资产组的现金流现值前提为保持现有资产规模下，故资本性支出为更新支出。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要为固定资产的更新支出，更新支出根据资产的不同寿命年限计算。瑞弗机电计划将在2022年上半年完成对汽车焊装业务搬迁至海宁市区，故需要在2022年新增部分机器设备类固定资产。

  折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是资产组业务现金流折现模型，预期收益口径为资产组业务税前现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），再转换成税前口径确定（WACCBT），即r=WACCBT。

  加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可忽略不计。根据中国资产评估官网协会有关资讯系统所披露的信息，截至评估基准日剩余期限在10年以上国债的到期年收益率是2.78%，本评估报告以2.78%作为无风险收益率。

  根据瑞弗机电的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了7家沪深A股能够比上市公司的βL值，然后根据能够比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取加权合计数0.7996作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：

  可比上市公司资本结构的平均值为15.26%，被合并主体截至评估基准日付息债务金额为11,445.89万元，通过迭代计算出目标公司基准日自身资本结构为31.85%，由于目标公司基准日自身资本结构较可比上市公司资本结构相差较大，自身资本结构更能体现资产组自身经营特点及风险，故本次评估被合并主体的自身资本结构D/ E取31.85%。

  本次评估中对企业所得税的税率的考虑，由于基准日时浙江瑞弗机电有限公司和他的下属子公司所得税的税率不同，其中浙江瑞弗机电有限公司和浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司所得税的税率为15%，瑞弗机电（法国）有限责任公司利得税税率为33.33%，其余公司所得税的税率均为25%。

  由于本次评估预测口径为资产组经营性资产现金流口径，故采用综合所得税的税率进行预测。

  考虑到资产组期间费用为集团内各公司一同承担费用，综合所得税的税率按考虑权重后的税率之和计算，其中权重按各家公司毛利占总毛利的权重进行预测。

  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被合并主体的权益系统风险系数。

  2020年12月30日，中评协发布了《资产评定估计专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算》（以下简称“专家指引”）,2021年1月22日，证监会发布了《监管规则适用指引一评估类第1号》（以下简称“监管指引”），对运用资本资产定价模型（CAPM）和加权平均资本成本（WACC）测算折现率涉及的无风险利率、市场风险溢价、贝塔系数、资本结构、特定风险报酬率等参数提出了规范性要求，其中监管指引对市场风险溢价的要求为：1.如果被评估企业主要经营业务在中国境内，应当选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据来进行计算；2.计算时应当考虑样本的市场代表性、与被评估企业的相关性，以及与无风险利率的匹配性，合理确定样本数据的指数类型、时间跨度、数据频率、平均方法等；3.应当在资产评定估计报告中充分披露市场风险溢价的计算方式、样本选取标准、数据来源等。

  其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至评估基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库，采用算术平均办法来进行测算；无风险利率以10年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网。

  经测算，以2021年12月31日为基准日，中国股票市场平均收益率是10.20%，无风险利率为2.78%，因此中国市场风险溢价为7.42%。

  企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）资产组所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）基本的产品所处发展阶段 ；（4）资产组经营业务、产品和地区的分布；（5）资产组内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）资产组经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

  企业其他特定风险溢价，即个别风险，是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，对该风险系数取值一般在0%-5%之间。

  首先对被评估单位做定性分析，根据其真实的情况，被评估单位在对企业规模、企业未来的发展阶段、主要客户及供应商的依赖、公司的治理结构等方面与能够比上市公司存在一定差别。然后，根据个别风险主要评价体系测算Ru为 2.5%,具体测算过程如下：

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被合并主体的权益资本成本。

  评估基准日被合并主体付息债务的平均年利率为4.302%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被合并主体的加权平均资本成本。

  根据上述预测的汽车智能装配产线业务及军工智能装配产线业务资产组税前现金流量，以税前折现率进行折现，从而得出资产组现金流现值评估结果为35,931.77万元。计算过程详见下表：

  评估对象为浙江瑞弗机电股份有限公司位于浙江省海宁市尖山新区安江路68号的厂区内的房屋建筑物、其土地使用权及部分依附于房屋建筑物的机器设备于评估基准日的未来现金流量现值。

  浙江瑞弗机电股份有限公司厂区位于浙江省海宁市尖山新区安江路68号。被合并主体建筑物主要为工业建筑，建于2009年。房屋建筑物最重要的包含综合房屋、钢结构车间、厕所、传达室等，构筑物较少，主要为生产用房屋建筑物配套设施。主要有围墙及道路。总建筑面积10,701.95平方米，详见下表：

  浙江瑞弗机电股份有限公司厂区位于浙江省海宁市尖山新区安江路68号。资产组中的土地使用权包括1宗土地使用权，土地面积15154平方米，用地性质为工业用地。

  浙江瑞弗机电股份有限公司厂区中无法转移并保留在转租物业中的机器设备，明细清单如下：

  委估建筑物中，综合房屋、钢结构车间为可出租房产，计划主要用途为对外出租，租赁用途为生产车间及其配套办公。厕所、传达室及部分机器设备为配套租赁资产，与钢结构车间和综合房屋共同形成现金流。

  委估资产作为工业生产厂房及其附属配套用房，截至评估基准日2021年12月31日为自用状态，企业计划于2022年5月搬迁，2022年6月起，厂区房地产拟整体用于出租。委估房地产在其同一供求范围内，近期少数的与委估房产类似的出租信息较少，但企业于2019年至2021年12月期间曾租赁海宁市尖山新区安尖路66号厂区内的厂房用来生产经营，该厂区与委估房地产紧邻，且房地产各方面因素非常相似，经判断，该租金可作为委估房地产的市场租金参考，与租金收益相关的成本及税费可以合理预测，与房地产收益相关的风险即折现率也可以合理量化，因此，采用收益法对其未来现金流现值进行预测。

  具体操作时，将委估房产进行核实区分，分成可出租房产及不可出租房产，可出租房产采用收益法做评估（房地合一价），不可出租房产及设备资产由于属于配套资产，其价值已在可出租房产中体现，因此评估为零。

  收益法是预计委估物基准日后未来年度的净收益，选用适当的折现率将其折现到评估基准日时点后累加，以此估算委估物的市场价格。

  计算总运营费用。根据房产出租应缴纳的有关税费及惯例，计取如税金及附加、印花税、房产税、土地使用税、物业维护费及保险费等费用；

  期末终值：参考基准日的房屋重置成本水平，并按年限法推算其期末成新率，求取土地使用年数的限制到期后房屋的残值补偿。

  本次委估房地产的未来现金流量现值，以钢结构车间为例，具体估算及分析过程如下：

  经调查了解，房地产出租时，租赁费用为含税租金，对应增值税进项税率为9%，因此税后租金收入=上期市场合理租赁费用×（1+租金增长率）×出租率÷（1+9%）。

  经调查，在委估房地产同一供求范围内，近期少数的与委估房产类似的出租信息较少，但企业于2019年至2021年12月期间曾租赁海宁市尖山新区安尖路66号厂区内的厂房用来生产经营，租金单价为0.681元/（平米·天），该厂区与委估房地产紧邻，且房地产各方面因素非常相似，经判断，该租金可作为委估房地产的市场租金参考，因此本次评估取0.681元/（平米·天）作为委估物业的市场租金。

  由于委估房地产在2022年1-5月尚为企业自用，实际拟出租时间为2022年6月起，因此在预测2022年度的现金流入时，1-5月的租金收入以其房地产的月折旧摊销额来计入，厂区房地产的月折旧摊销总额为47,371.53 元，钢结构车间分摊的月折旧摊销额为28,207.23 元，6-12月的租金收入以市场租金测算。

  本次评估，评估人员根据委估房产的具体状况，结合附近房产出租的租金增长率水平，预计自评估基准日至2058年5月15日（土地使用权终止日期）期间，租金的年增长率保持在2.5%的水平。

  根据房产出租的惯例，应计算的费用包括税金及附加、印花税、土地使用税、房产税、维护费等。

  1)税金及附加：对于租金收入，增值税征收率为租金收入（除税）的9%；城建税为增值税的7%；教育费附加为增值税的5%。

  6)物业维护费：委估房产成新度较高，考虑年维护费按建筑物重置价值的1.0%计算（类似建筑物的重置单价约为1500元/平方米）。

  7)房屋保险费：考虑年保险费按建筑物重置价值的0.05%计算（类似建筑物的重置单价约为1500元/平方米）。

  折现率（资本化率）是一种投资收益率，即投资者所投资房地产行业不一样物业的基准收益率或最低的期望收益率。本次测算，根据委估物业的特点，采用无风险报酬率加风险补偿率确定。

  风险补偿率是除去无风险报酬率后，估价对象房地产存在的具有自身投资特征的区域、行业、市场等风险的补偿率，主要包含投资风险补偿、管理负担补偿、缺乏流动性补偿、易于获得融资的好处以及所得税抵扣的好处等。

  投资风险补偿：委估房产为工业生产厂房及其配套设施，体量较大，本次测算，其投资风险补偿按3%计。

  管理负担补偿：委估物业面积较大，投资者具有一定的额外管理负担，本次测算，该补偿按2.5%计。

  缺乏流动性补偿：由于房地产变现周期较长且交易费用也相对较大，因此，投资者也会要求对其投入的资金缺乏流动性有所补偿，本次测算，考虑其所在城市的房产交易变现难度，该补偿按1.5%计。

  易于获得融资的好处：相比价格波动较大的资产，房地产抵押融资更易，因此，投资者会降低所要求的报酬率，该系数一般为-1.0%。

  因此，（折现率）资本化率=无风险报酬率+风险补偿率=1.5%+6.0%=7.5%

  委估房产的土地使用权终止日期为2058年5月15日，至基准日2021年12月31日，土地剩余使用的时间为36.38年，故取土地使用权的剩余使用的时间36.38年为该物业的收益年限。

  据上述计算，钢结构厂房的现金流现值为17,106,700.00元。同理，得到综合房屋的现金流现值为8,505,500.00元，则委估租赁资产的未来现金流现值为25,612,200.00元。

  一、从主要假设方面对比两次评估，主要假设基本一致，但又存在一定的区别，相同点都使用了如下假设：

  交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这一个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

  持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将接着使用下去。在持续使用假设条件下，没考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的应用限制范围受到限制。

  资产组持续经营假设：即资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。资产组经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，并可以获取适当利润，以维持持续经营能力。

  国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济发展形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  假设产权持有人未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  假设产权持有人在现有的管理方式和管理上的水准的基础上，营业范围、方式与现时方向保持一致。

  假设预测期内国外疫情能够有效控制，国外项目可以正常开展，项目可根据计划进度完成。

  浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司于2018年11月30日获得编号为GR4号高新技术企业证书，有效期三年；浙江瑞弗机电有限公司于2019年12月4日获得编号为GR9号高新技术企业证书，有效期三年本次评估，基于对企业来提供的近期知识产权、科学技术人员、研发费用、营收等年度发展状况报表（信息）的分析，在《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》不出现重大调整的前提下，假设公司在未来年度能持续满足《高新技术企业认定管理办法》的认定条件，取得高新技术企业认证证书，并按目前规定享受相关税收优惠政策，即所得税享受15%的优惠所得税率。

  浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司于2021年12月16日获得编号为GR8号高新技术企业证书，有效期三年；浙江瑞弗机电有限公司于2019年12月4日获得编号为GR9号高新技术企业证书，有效期三年本次评估，基于对企业来提供的近期知识产权、科学技术人员、研发费用、营收等年度发展状况报表（信息）的分析，在《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》不出现重大调整的前提下，假设公司在未来年度能持续满足《高新技术企业认定管理办法》的认定条件，取得高新技术企业认证证书，并按目前规定享受相关税收优惠政策，即所得税享受15%的优惠所得税率。

  瑞弗机电管理层计划将在2022年上半年完成对汽车焊装业务搬迁至海宁市区，而位于海宁市尖山新区安江路68号的厂区，管理层计划将厂区整体出租，假设浙江瑞弗机电有限公司迁址事项能够按照管理层计划时点完成，相关资产未来能持续正常使用，物业资产可根据计划方案继续使用。

  二、从测试方法分析，2020年和2021年减值测试均采用了收益法测算了资产组的未来现金流量现值。

  2020年和2021年划分的资产组范围均包括了固定资产、非货币性资产、其他资产（长期待摊费用）和商誉。

  两次减值测试的评估方法均为收益法，收益口径为资产组预计未来现金流，且为税前现金流。

  资产组预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－运用资金增加额。

  本次评估资产组包含合并商誉，不考虑将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项，其收益期限主要根据产权持有人的经营期限，根据产权持有人生产经营的特点以及有关法律和法规、契约和合同等，本次对委估资产组的收益期限按无限期考虑。详细预测期均为5年。

  确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组税前现金流量，则折现率按同口径选择税前折现率。

  本次评估，资产组税前折现率，参照企业价值评估中折现率计算方式，选取加权平均资本成本（WACC），再转换成税前口径确定。

  加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

  三、2020年和2021年汽车智能装配产线业务及军工智能装配产线业务预测数据比较如下：

  2020年受新冠疫情影响，瑞弗机电海外业务受阻，欧洲、南美洲等多地项目暂停或延期，国内业务虽有所增长，但国内市场并非瑞弗机电优势市场，业务增长未能弥补海外业务受阻带来的业务收入下降的额度。随着2020年下半年国外疫情逐步控制，海外项目已经陆续开展，国内业务人员已可以返回疫情控制较好的地区开展工作。瑞弗机电管理层在2020年年末预计2021年完成焊装产线万元，不考虑汇率因素，实际完成收入已高于预计收入，焊装产线业务基本虽仍受疫情影响，但基本已经恢复，2021年年末预测收入增长趋势与2020年基本一致，业务增长，但增长率保持较低水平。

  瑞弗机电从2018年已和相关军工企业组织科研项目，参与了军民融合项目的前期设计、方案论证等，并且和相关军工企业签订了产品营销售卖合同、意向协议、获取了客户的项目确认书等。由于军工生产企业产品生产自动化水平较低，瑞弗机电管理层预计未来军民融合业务将加快速度进行发展。2020年年末瑞弗机电管理层预计未来年度瑞弗机电军民融合业务收入将有大幅度增长，2021年军民融合业务实际完成情况受客户偶发因素的影响，军民融合业务未来完成预期业务收入，瑞弗机电管理层发现军民融合业务的业务周期较汽车智能装配产线业务更长，业务确认条件受客户的资金计划等限制条件更多，故瑞弗机电管理层根据其业务真实的情况降低了未来军民融合业务的预期，对未来业务收入规模及增速进行了调整，降低了未来该部分业务收入的预期。

  综上，公司在2020年度瑞弗机电扣非后净利润一下子就下降的情况下未计提商誉减值反而在2021年度瑞弗机电扣非后净利润大幅度增长的情况下计提商誉减值是合理性，不存在利用商誉减值进行跨期利润调节、财务“大洗澡”情形。

  （一）充分的利用外部评估机构的评估报告预计的资产组未来现金流量现值的基础上，对商誉的减值准备进行测试；

  （三）评估评估报告使用的价值类型及评估方法的合理性，以及折现率及销售增长率、毛利率等评估参数使用的合理性；

  （四）分析评估报告中采用的折现率、经营和财务假设、考虑这些参数和假设在合理变动中对减值测试的潜在影响；

  年审会计师觉得：公司2021年度瑞弗机电扣非后净利润大幅度增长的情况下计提商誉减值是合理的；不存在利用商誉减值进行跨期利润调节、财务“大洗澡”情形。

  4．2017年1月20日，无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）和无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）受让了你公司29.9%的股权，由此你公司实际控制人变更为乔徽和艾迪。2017年3月4日，你公司披露《重大资产购买报告书（草案）》称公司拟以90,000.00万元购买李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理持有的天津福臻工业装备有限公司（以下简称“天津福臻”）100%的股权。天津福臻承诺2016至2019年实现的归属于天津福臻股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于4,323.21万元、6,051.55万元、7,134.96万元、8,178.77万元。同时，天津福臻原股东李昊、福臻资产、奥特博格资产管理承诺使用部分交易对价认购你公司股份，李昊继续担任天津福臻总经理。根据前期公告，2016年至2019年度，天津福臻分别实现净利润4,366.93万元、6,172.50万元、7,204.95万元和8,446.76万元，承诺实现率分别为101.01%、102.00%、100.98%和103.28%。2020年天津福臻实现净利润3,902.43万元，较2019年下降53.80%，2021年天津福臻实现净利润-10,441.62万元，较2020年下降367.57%。因并购天津福臻，你公司形成55,552.17万元的商誉，2021年对该部分商誉计提减值20,300.37万元，2020年度未计提商誉减值。

  （1）说明天津福臻的原股东是否同你公司的控制股权的人、实际控制人存在一致行动关系、关联关系或会造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明天津福臻在2016年至2019年度业绩精准达标后，2020年度、2021年度业绩连续大幅度地下跌的原因及合理性，天津福臻在承诺期内收入、成本是否真实，是不是真的存在为完成业绩承诺而虚增利润的情形；

  公司控制股权的人为无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡哲方”），公司股东无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡联创”）为无锡哲方一致行动人，上述股东的实际控制人分别为乔徽先生、艾迪女士，公司实际控制人为乔徽先生、艾迪女士。天津福臻原股东为李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理。

  公司向控制股权的人无锡哲方及其一致行动人无锡联创、实际控制人乔徽先生、艾迪女士、天津福臻原股东李合营先生、李昊先生等通过邮件发出问询函的方式，对其是否与天津福臻原股东存在一致行动关系、关联关系或会造成利益倾斜的其他关系进行了问询。截至本回复披露日，公司控制股权的人及其一致行动人、实际控制人及福臻原股东代表均已通过邮件确认了天津福臻原股东与哈工智能控制股权的人及其一致行动人、实际控制人之间不存在一致行动关系、关联关系或会造成利益倾斜的其他关系。

  公司查阅了公司存档的以前年度公司控制股权的人、实际控制人、天津福臻的原股东等的出具的声明与承诺，也未发现其存在一致行动关系、关联关系或会造成利益倾斜的其他关系。

  公司通过在企查查、国家企业信用信息公示系统等网站查询，在哈工智能收购天津福臻前未发现其存在关联关系。

  经公司核查，天津福臻原股东与公司控制股权的人、实际控制人不存在一致行动关系、关联关系或会造成利益倾斜的其他关系。

  天津福臻2021年净利润较2020年下降14,435.87万元，归属于母公司股东的净利润下降14,305.04万元，净利润大幅度地下跌的根本原因如下：

  第一、天津福臻主要为汽车、汽车零部件等行业客户提供先进的智能化柔性生产线。据国家统计局数据统计，最近三年（2019、2020、2021年）我国汽车制造业固定资产投资额出现连续下滑，同比分别变化-1.5%、-12.4%和-3.7%，行业出现汽车整车厂新生产线投资项目暂缓或停止的情况，新增产线项目大幅度减少，行业竞争非常激烈，导致天津福臻签订的项目毛利率一下子就下降，全年业绩受到影响。

  第二、受下业的影响，公司部分客户的回款时间拉长，部分客户经营和回款出现风险，尤其是2021年下半年包括南京知行汽车、宝沃汽车、宝能汽车等在内的部分国内汽车整车制造厂商或进入被申请破产流程或申请破产或出现重大经营风险，导致公司报告期内的应收款项等减值大幅增加。

  2021年度天津福臻信用减值损失较2020年度信用减值损失增加4,027.30万元，2021年度天津福臻资产减值损失较2020年度资产减值损失增加5,759.24万元。

  第三、天津福臻作为国家级专精特新“小巨人”企业，是国内领先的汽车智能化柔性生产线制造商，其产品所需原材料来自于全球各地。新冠肺炎疫情爆发以来，全球供应链流通缓慢，天津福臻所需部分原材料价格不但涨幅较大且交货周期也明显延长。叠加铁矿石等产品价格持续上涨因素，导致公司近两年基础材料成本增加明显，特别是2021年基础材料成本大幅增加。

  第四、面对行业艰难情况，本行业许多优秀技术人员纷纷选择薪酬更优的别的行业如普通工业、电子工业等。为保持公司管理、研发及技术等团队稳定，提升公司行业竞争力。天津福臻通过提高其管理、研发及技术人才薪资待遇等方式留住核心专业人才，致使天津福臻人力成本同比有所上升。

  天津福臻近两年归属于母公司净利润情况与同行业可比公司净利润变化趋势一致。

  综上，天津福臻2021年度业绩下滑是下游汽车行业不景气、新型冠状病毒肺炎疫情及计提减值损失等事项共同作用下的结果，业绩变动趋势与同行业上市公司业绩变动趋势一致，其业绩下滑不存在异常事项。

  从上表能够准确的看出，天津福臻2020年度营业收入较2019年度减少7.88%，经营成本较2019年度减少3.48%，毛利率较2019年下降3.92%%，2020年毛利较2019年减少6,033.0万元，导致2020年度业绩大幅下滑。

  2020年度，因受新冠病毒肺炎疫情影响，公司及公司上下游企业复工延迟，交通不畅影响了原材料和公司产品的正常运输，各地区的封城影响了公司对各地项目的现场安装调试，影响了收入确认，导致公司营业收入下降。

  2020年度汽车行业下行，汽车智能焊装系统集成行业竞争加剧，导致毛利空间被压缩；受新冠病毒肺炎疫情影响，导致人工成本、差旅费等增加。

  2020年，受汽车行业连续两年固定资产投资下滑和新冠疫情的影响，行业景气度出现拐点，业绩呈现下降趋势。2020年业绩同比减少49.86%，与行业变化趋势基本一致。

  天津福臻工程建造项目收入包括提供汽车焊装生产线的业务，区分报告期内是否能完工分别进行收入成本的确认。

  （1）对于工期较短，报告期内完工的项目；技术改造、搬迁等小型项目；天津福臻按完工时一次结转收入和成本；完工以要不要进行验收为依据进行判断。

  （2）对于工期长并跨报告期的项目，天津福臻按照已经累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度后，根据预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入及相应结转的合同成本。资产负债表日，在确定完工进度的同时须取得由客户进行确认后的预验收报告、收货确认单、安装调试完成报告或终验收报告。具体如下：

  ①当工程建造项目尚处于工厂制造阶段时，在客户第一次预验收合格、签署收货确认单时按照累计发生成本占预计总成本的比例首次开始确认该项目的完工进度；

  ②机器人及周边设备、外包的输送及电控系统在安装后涉及大量调试工作，安装时不纳入完工百分比的统计，在调试完成时一次性确认该阶段的完工进度。

  如果工程建造项目的结果在资产负债表日能可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同的结果能可靠估计是指同时满足：①总收入能可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能可靠地确定。

  如果工程建造项目的结果在资产负债表日不能可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

  如果合同成本的账面价值高于因提供该劳务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，本公司对超出的部分计提减值准备，确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债。

  天津福臻在实际经营过程中，根据行业特性及核算要求，对项目周期大于一年的汽车焊装生产线项目，将项目分为“制造-发货-安装调试-终验收”四个阶段。在核算过程中，天津福臻按照已累计实际发生的成本占预计总成本的比例，确定为该项目完工进度，并依照该进度比例结合预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入，同时结转相应的合同成本。

  用完工百分比法确认收入时，相关的外部证据包括由下游客户对项目完工进度确认所签署的预验收报告、收货确认单、安装调试完成报告或终验收报告。具体情况如下：

  建造合同项目先由天津福臻厂区内制造，此期间为制造阶段；制造完毕后由客户对该项目进行预验收，待验收合格后运至客户项目现场，由客户签署收货确认单，时项目状态“发货”阶段完成。

  生产线所需设备在客户项目现场安装完成后，在满足精度达到理论公差要求、72小时无故障空运转、达成小批量生产等一系列要求后，由客户签署安装调试完成报告，此时项目状态“安装调试”阶段完成。

  当生产线满足技术协议要求，在满产状态下达到产能要求，完成对客户的培训、对精度进行最终固化处理等工作后，设备最终资料交付客户，由客户签署终验收报告，此时项目状态“终验收”阶段完成。

  天津福臻根据从下游客户获取的收获确认单、安装调试完成报告及终验收报告，作为支撑确认项目完工进度的依据。

  在提供汽车焊装生产线的项目中，发货物品包括但不限于机器人及周边设备、输送及电控系统，该类设备价值通常在项目“安装调试”阶段核算的成本中占比很高，按照谨慎性原则，在发货阶段时，即使该类设备已由客户签收，但其成本不纳入发货阶段的成本核算，而在安装调试完成时纳入成本核算。

  建造合同的结果能可靠估计是指同时满足：A、总收入能够可靠地计量；B、与合同相关的经济利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

  在实际经营过程中，天津福臻对每个项目单独核算。管理层从初始对建造合同的合同总收入和合同总成本作出合理估计，后续在项目执行过程中保持动态监控，并在必要的情况下对项目预算做出修订。

  综上，天津福臻2021年度业绩大幅下滑合理，天津福臻在承诺期内收入、成本真实，不存在跨期调节利润的情形。

  2、 重新计算汽车焊装生产线业务合同台账中的项目合同完工百分比，以验证其准确性；

  3、选取项目合同样本，检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的项目合同和成本预算资料，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；

  5、选取汽车焊装生产线业务合同样本，对项目形象进度进行现场查看，与工程管理部门讨论确认项目的完工进度；

  6、对部分完工验收项目 进行走访，前往项目现场查看项目状态，询问现场相关人员项目验收情况，对主要设备和部件进行盘点；

  7、对验收项目进行毛利率分析，对毛利率水平异常的大额项目实施询问、分析性复核等相关程序。

  年审会计师认为：天津福臻2020年度、2021年度业绩连续大幅下滑是合理的，天津福臻在承诺期内收入、成本真实，不存在为完成业绩承诺而虚增利润的情形。

  （2）说明本次商誉减值测试的详细情况，包括但不限于主要假设、测试方法、资产组选取及依据、具体的测试过程，对比分析本次减值测试是否与2020年度商誉减值测试存在差异，在此基础上说明在天津福臻2020年度已经出现业绩大幅度地下跌的情况下你公司对其商誉减值迹象的识别情况，以及你公司未在2020年对收购天津福臻产生的商誉计提减值的原因及合理性，还有是不是存在利用商誉减值进行跨期利润调节、财务“大洗澡”情形。请年审会计师对以上问题进行核查并发表明确意见，并提供天津福臻2016年至2019年度的审计工作底稿。

  （1）持续经营假设：假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，资产组所涉及企业能持续经营下去，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

  （2）交易假设：假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

  （3）公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  （1）资产组所处的宏观经济环境、地域因素无重大变化，国家现行的有关法律和法规及政策无重大变化。

  （3）资产组所涉及公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  （4）资产组在各个会计期间保持一致，资产组生产经营活动的方式和企业管理层对资产的持续使用或者处置的决策方式不变。

  （5）资产组所涉及公司在现有的管理方式和管理上的水准的基础上，营业范围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。

  （6）资产组涉及公司天津福臻工业装备有限公司于2020年10月28日认定为高新技术企业，证书编号为GR3，有效期三年；资产组涉及公司上海奥特博格汽车工程有限公司于2019年12月6日认定为高新技术企业，证书编号为GR3，有效期三年；资产组涉及公司上海奥特博格科技发展有限公司于2020年11月12日认定为高新技术企业，证书编号为GR3，有效期三年。鉴于资产组涉及公司的研发费用比例高于国家规定的比例，故本次评估假设预测期国家相关高新企业认定的标准不出现重大变化，资产组涉及公司本期高新技术企业证书到期后，未来仍能持续获得高新技术企业认证，继续享受优惠所得税的税率15%。

  （7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所涉及公司造成重大不利影响。

  依据《以财务报告为目的的评估指南》，资产评定估计师执行以财务报告为目的的评估业务，应该依据评估对象、价值类型、资料收集 情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关法律法规，选择评估方法。

  本次评估所选用的价值类型为可收回金额，可收回金额应该依据资产的公允市价减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  经初步测算资产组未来现金流的现值低于资产组所对应的账面价值（包括商誉的账面价值部分），在此基础上，资产评定估计师采用市场法评估资产组的公允市价减处置费用的净额，再根据资产的公允市价减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定为资产组的可收回金额。

  本次评估先在加权平均资本成本（WACC）的基础上测算折现率，再将其调整为税前的折现率（R）。

  根据与资产组管理层的访谈及实际经营情况了解，该资产组内资产的配置有效，不存在能使资产组未来现金流发生明显改变或重置的可能。即对资产组内资产进行相对有效配置的前提下，委估资产组的预计未来现金流现值，和资产组在现有管理经营模式下产生的经营现金流量的现值相同。由此得到的资产组公允市价减去处置费用后的净额低于该资产组预计未来净现金流量现值。

  故本次对江苏哈工智能机器人股份有限公司收购天津福臻工业装备有限公司 100%的股权所形成的与商誉相关的资产组可收回金额采用预计未来现金流量现值方法确定。

  资产评估专业技术人员获取了公司可以提供的评估范围及其对应的资产账面价值、资产类别、资产数量清单，经与企业、审计机构就商誉相关资产组的范围做沟通，该资产组与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致；根据管理层的介绍，上述资产组涉及的主体业务内容为车身焊装自动化生产线和工业机器人成套装备及生产线的研发、设计、生产和销售，与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。上述范围有天津福臻工业装备有限公司及其子公司（上海奥特博格汽车工程有限公司、广东福臻工业装备有限公司、TJASSET ENGINEERING GMBHI.G.）、孙公司（上海奥特博格科技发展有限公司）的固定资产、非货币性资产和长期待摊费用。

  因天津福臻工业装备有限公司和他的下属子公司的管理环节及经营环节存在如下特点：①天津福臻工业装备有限公司和他的下属子公司的主要决策及人员、发展的策略等为统一部署；②天津福臻工业装备有限公司和他的下属子公司的存在实质的业务关系。同时考虑到：①除广东福臻工业装备有限公司外，母公司及其他各家子公司的所得税的税率均为15%；②母公司对广东福臻工业装备有限公司的股权比例为85%，对其他各家子公司的股权比例均为100%。

  基于上述理由，本次收益法预测将天津福臻工业装备有限公司、上海奥特博格汽车工程有限公司、上海奥特博格科技发展有限公司、TJASSET ENGINERRING GMBHI.G.作为一个整体预测其价值；广东福臻工业装备有限公司单独预测其价值并乘以母公司的持股比例，将两部分相加作为资产组价值。

  现以天津福臻工业装备有限公司、上海奥特博格汽车工程有限公司、上海奥特博格科技发展有限公司、TJASSET ENGINERRING GMBHI.G.预测主体为例介绍主要参数的预测情况：

  天津福臻盈利预测期间的营业收入是在考虑企业的客户关系、研发能力、及行业发展状况，根据历史年度及目前签署的销售合同、生产能力及市场调查与研究情况综合确定的。未来收入预测如下：

  2021年汽车产销同比呈现增长，结束了2018年以来连续三年的下降局面，呈现回暖趋势，资产组2021年下半年起承接的新订单毛利回升明显。结合资产组收入的确认周期在18~24个月，预测期毛利水平逐步恢复到行业平均。未来成本预测如下：

  根据以前年度的综合平均税率测算城市维护建设税和教育费附加。印花税、房产税、土地使用税及车船使用税根据税法的规定计算。税金及附加预测如下表所示：

  销售、管理、研发费用其中主要为员工工资、差旅费、业务招待费、运输费、售后服务费、折旧摊销、办公费等。资产评定估计师对资产组历史年度各项费用分项分析，对差旅费、运输费、售后服务费按历史年度占收入比重测算，折旧摊销费用单独测算，另外的费用在分析历史数据和未来发展的基础上，结合资产组涉及企业来提供的数据测算了未来各项费用。三项费用预测如下：

  评估基准日时，资产组的固定资产包括厂房、机器设备、车辆和电子设备等。非货币性资产为外购软件和取得的土地使用权。本次结合收益主体固定资产的经济常规使用的寿命，以及考虑未来付款性资本性支出，资产组未来折旧和摊销及资本性支出预测见下表：

  运用资金增加额是指在不改变当前主营业务条件下，为保持资产组持续产生收益所需的新增运用资金，如所需正常经营保持的现金、应收账款等，以及应付款项。本次评估所定义的营运资金增加额公式如下：

  根据对资产组历史资产、负债与业务营收和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度资产、负债、收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的运用资金增加额见下表：

  本次评估先在加权平均资本成本（WACC）的基础上测算折现率，再将其调整为税前的折现率（R）。

  根据《企业会计准则第8号一资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果调整为税前口径。本次评估借鉴《国际会计准则第36号一资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率。经迭代得出资产组的税前折现率为12.33%和14.41%。

  资产组的未来现金流为税前自由现金流。对预测期内各年预测未来现金流量进行折现，从而得出预测期间的现金流现值。计算结果详见下表：

  经过分析测算，天津福臻工业装备有限公司资产组在2021年12月31日的预计未来现金流量现值为42,769.05万元。

  2021年商誉减值测试主要假设、测试方法、资产组选取及依据、具体的测试过程与2020年年报减值测试一致，未出现重大变化。两次预测的主要数据对比如下：

  两次预测的主要差异为预测期毛利率数据的差异，本次预测期的毛利水平选取逐步恢复到行业中等水准的方式预测，选取原因见下：一是2020年起疫情导致的生产不定期暂停、人力成本和差旅成本的增加、上游原材料价格持续上涨等因素呈现延续状态；二是2021年汽车产销同比呈现增长，结束了2018年以来连续三年的下降局面，呈现回暖趋势，资产组2021年下半年起承接的新订单毛利回升明显，结合资产组收入的确认周期在18~24个月，预测期毛利水平逐步恢复到行业中等水准。